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企业并购律师实务——并购意向书的制作/唐清林

作者:法律资料网 时间:2024-07-15 22:02:49  浏览:9219   来源:法律资料网
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企业并购律师实务——并购意向书的制作

作者简介:唐清林,北京律师,人民大学法学硕士,擅长企业并购律师业务,并对该业务领域的理论研究感兴趣,曾编写《企业并购法律实务》(副主编,群众出版社出版),本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式:lawyer3721@163.com;13366687472。


并购双方经过初步接触后,就会签订并购意向书。意向书主要是为后面的并购活动提供一个合作框架,以保证后续活动的顺利开展。一般来说,并购意向书的内容有些有法律约束力,有些没有法律约束力。其中,保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款和终止条款有法律约束力,其他条款的效力视并购双方的协商结果来定。并购意向书主要有以下条款:
一、保密条款
保密条款的作用有二:第一是为了防止并购方对目标企业的并购意图外泄,从而对并购双方造成不利影响,并购意向书一般都会约定诸如“并购的任何一方在共同公开宣布并购前,未经对方同意,应对本意向书的内容保密,且除了并购双方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外,不得向任何其他第三方透露”的内容;第二,保密条款可以防止并购方将目标企业向其提供的资料向外公开。当然,如果有法律强制公开的情况,则不在保密条款的效力范围之内。
二、排他协商条款
并购方为了取得独家并购谈判的地位,可能会规定这个条款。该条款主要规定没有取得并购方同意,目标企业不得与第三方公开或者私下进行并购接触和谈判。否则视为目标企业违约,并要承担违约责任。
三、费用分摊条款
该条款主要规定无论并购是否成功,并购双方都要共同来分担因并购事项所发生的费用。
四、提供资料与信息条款
该条款要求目标企业向并购方提供其所需的资料和信息,尤其是没有向公众公开的资料和信息,有利于并购方了解目标企业。
五、终止条款
该条款明确规定如果并购双方在某一规定期限内无法签订并购协议,则意向书丧失效力。
六、并购标的条款
主要说明并购方拟并购的对象是资产还是股权,具体的范围和数量等等。
七、对价条款
主要说明并购方打算给出的对价的性质和收购价格的数额或计算公式等等。
八、进度安排条款
主要说明后续的并购活动的步骤和大致时间。

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北京市农村水利建设劳动积累用工的几项规定

北京市政府


北京市农村水利建设劳动积累用工的几项规定
市政府


有领导有计划地组织农民通过劳动积累、互相协作兴修农村水利工程,是改善农业生产条件、增加我市郊区农业发展后劲的一项重要措施。根据中共中央中发〔1986〕1号文件和市委京发〔1986〕11号文件的精神,为使我市农村水利建设劳动积累用工切实得到保障,使用得
当,特作如下规定:
一、农村水利的劳动积累工,主要用于区、县、乡(镇)范围内的防洪、排水、灌溉等工程的建设及维护、清淤、更新改造,不包括市、区、县办的水利基建工程和河道防汛抢险、农民承包土地范围内的土地平整和田间沟渠整修等用工。
二、根据量力、适度的原则和实际需要,用于农村水利劳动积累工的数量,一般每个农村劳动力(包括乡(镇)、村企业)每年出劳动工日不少于十五个。由于各年度工程任务不同,劳动积累工可在年际间调剂使用。
三、分摊原则
1、按照谁受益、谁负担的原则,根据各单位受益大小,按比例合理分摊。不能出工者,可以资代工。
2、对于工程量大,用工较多的工程,需非受益单位支援时,可本着“等价交换,互助互利”的原则。采取以工换工或以资换工的办法,在自愿的基础上签订协作合同,按合同兑现,防止平调。
3、在分摊用工时,对于烈、军属酌情给予照顾。
四、劳动积累工的使用管理
1、各区、县、乡(镇)水利部门,在制定农村水利工程年度计划时,需提出使用劳动积累工的工程项目,用工数量、用工时间和实施计划,报同级政府审查批准,由政府逐级下达用工计划。
2、各区、县、乡(镇)水利部门要加强劳动积累用工的管理,检查出工情况,并登记造册,年终做出用工决算,将用工数量及完成工程量上报同级政府和上级水利部门备案。
3、各区、县、乡(镇)政府要把劳动积累工使用情况,作为对下级单位工作考核的一项内容。
五、各区、县政府,可根据本规定制定实施办法。
六、本规定自一九八六年十二月一日起施行。



1986年11月24日
           提高主动发现自侦案件线索的几点途径

           景县人民检察院反贪局 赵建国 姚艳萍

  检察机关自侦部门查案,线索起着基础性作用,没有线索,查案就是无本之木,无源之水。所以,想方设法扩大线索的来源,成为各级检察机关自侦部门的一项重要工作。实践中较为一致的认识是,公民举报可查性较差,成案率低。因此,自侦部门在平时的工作中,通过各种途径主动发现并扩大线索,显得尤为重要。在目前的办案实践中,应如何主动发现有价值的线索,在此略陈已见。
一、注重侦查策略,深挖“窝案窜案”。
所谓职务犯罪窝案窜案,是指在侦查办案中,由同一案件线索或同一线索事实引发出的各个不同的职务犯罪案件,职务犯罪窝窜案的犯罪事实或作案过程相互之间有着紧密的联系,侦查中一旦抓住并突破其中一个,往往就能收到焚如破竹的办案效果,而且窝窜案件的犯罪事实往往相互交叉,从而有利于收集固定证据,同时犯罪嫌疑人也不易翻供。深挖“窝案窜案”线索,可从四个方面入手:一是立足于案件线索和案件事实所涉及的权力分配环节进行分析挖掘;二是充分利用司法资源,特别是充分利用合法强制手段挖掘控制涉案人员,最大限度地从中挖掘案件线索;三是充分利用案件中存在的对立矛盾,特别是利用犯罪嫌疑人被立案查处后的不平衡心理,巧妙施计,从中发掘窝窜线索;四是从涉案信息中挖掘线索。
二、加强线索管理,善于长期经营。
案件线索中初查是整个反贪查案的绩效。由于贪污贿赂犯罪案件中被举报人反侦查意识强,检察机关查办职务犯罪案件政策性强,以及办案人员主观能动性和破案能力参差不齐,造成目前初查线索成案率低,未成案线索比例较大的状况。对于这部分未成案线索,不能一搁了之。而是要加强管理,有的线索要长期经营,待时机成熟,再从线索库中调出重新初查。自侦工作中可通过建立线索、缓查、重新初查,线索内部制约,未成案线索初查终结复审等有效的工作机制,对现有线索综合经营,综合运筹,全面利用现有线索,使线索增值、增效。
三、寻求各种途径,拓宽案源渠道
在办案实践中,侦查人员要增强主动出击意识,立足自身,采取切实措施,积极拓宽案源渠道,力争多方面挖掘和排找案件线索。一是建立协作机制,整合执法资源,将有关部门在履行职能中发现,浮现、积淀的案件线索积聚过来,为我所用,是为隐蔽身份和意图,秘密开展取证工作创造条件;二是加强与监所部门的联系协作,强化狱中攻势,敦促案犯检举;三是加强法律宣传的,引导疑犯有自首;四是结合个案预防,收集案源信息;五是组织调查摸底,收集热点信息。

单位:景县人民检察院
联系人:姚艳萍
联系方式:13315823456

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